Politique de rémunération

Procédure portant sur la politique de rémunération du personnel

Introduction

Conformément aux dispositions de la directive 2014/91/UE du Parlement européen et du conseil en date du 23 juillet 2014 modifiant la directive 2009/65/CE ("Directive UCITS V"), SPPI FINANCE a mis en place une politique de rémunération (la "Politique de rémunération") qui  s’inscrit dans le cadre du devoir fiduciaire des sociétés de gestion – agir au mieux des intérêts des clients – et de la maîtrise des risques propres de la Société de Gestion.

Principes généraux

SPPI FINANCE se conforme aux grands principes, définis par la directive AIFM sur ce sujet, à savoir notamment :

-       mettre en place une politique de rémunération, 

-       les organes de direction adoptent, veillent et réexaminent régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération,

-       un équilibre approprié est établi entre les composantes fixes et variables de la rémunération globale, sachant que la partie fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale,

-       la rémunération variable ne doit pas être exclusivement calculée par rapport aux performances du fonds,

-       pas de bonus garanti : la rémunération variable garantie est exceptionnelle, ne s’applique que dans le cadre de l’embauche d’un nouveau membre du personnel et est limitée à la première année,

-       la création d’un comité de rémunération (bonne pratique pour les petites SGP),

-       l’évaluation des performances,

-       le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité,

-       la rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences de la présente directive.

Champ d’application

Les preneurs de risques sont les 2 dirigeants et les 4 gérants financiers, dont le Directeur général.

La rémunération variable des preneurs de risques prend en compte des critères quantitatifs ainsi que des critères qualitatifs voire managériaux lorsque cela est applicable. Les rémunérations variables éventuelles sont déterminées chaque année par les dirigeants compte tenu de l’évaluation et de l’atteinte des objectifs définis pour chaque collaborateur. Elles sont versées en fonction de la rentabilité de la Société et de l'évaluation de chaque collaborateur (performance individuelle et collective, contribution au développement interne de la société, respect des processus et procédures, attitude à l'égard des autres collaborateurs…). L’attribution d’une rémunération variable aux collaborateurs de SPPI fait l’objet d’un Procès-verbal archivé au sein du serveur de la société de gestion.

Application du Principe de proportionnalité.

Compte tenu de sa structure de gouvernance, des stratégies d’investissements (non complexes) et du nombre limité des OPC gérés, SPPI Finance, après une analyse des critères pertinents, a choisi d’appliquer le principe de la proportionnalité.

En effet, cette conclusion s’articule autour des 3 critères suivants : organisation interne, absence de complexité des activités, alignement des intérêts, dont l’analyse est décrite ci-après.

• Tout d’abord, SPPI FINANCE possède une structure de gouvernance simple, elle est dirigée par le Président et le Directeur général de la société, qui disposent des mêmes pouvoirs et peuvent engager la société à l’égard des tiers. Les dirigeants, dans le cadre de la stratégie arrêtée et du budget fixé par l’organe de gouvernance, et sous le contrôle de ce dernier, assure :

-       la gestion de la Société et de ses différentes branches d’activités,

-       la coordination avec les fonctions transversales telles que la gestion des risques, la communication, le développement de nouvelles activités,

-       et a pour mission de veiller à la bonne exécution des décisions qui auront été prises.

• Par ailleurs, les stratégies d’investissement mises en œuvre sont réputées non complexes : sélection de titres vifs liquides et d’OPC ouverts à des clients non professionnels, ainsi que des dérivés simples, sachant que le risque global est suivi selon la méthode de l’engagement.
• SPPI FINANCE ne gère qu’un nombre réduit d’OPC, qu’elle envisage de gérer des OPC simples et qu’elle compte moins de 5 « preneurs de risques ».

Les règles d’attribution de la rémunération sont élaborées de telle sorte que le niveau des rémunérations variables totales données soit en lien avec la richesse créée par SPPI FINANCE sur le long terme, et que ces règles permettent également un alignement d’intérêts entre la Société de Gestion et ses clients.

Principes de rémunération

Le mode de rémunération de la Société de gestion permet de respecter le principe fondateur de la Directive AIFM d’alignement des intérêts entre investisseurs et collaborateurs concernés.

Les grands principes de rémunération mis en place au sein de la société de gestion sont les suivants :

-       composante fixe : rétribuant la capacité du collaborateur à assumer une fonction dans la société de façon satisfaisante. Cette fonction est corrélée aux compétences et à l’expérience du collaborateur. La part fixe de la rémunération représente la proportion majoritaire de la rémunération globale versée, décorrélée de la performance des OPC. Elle est suffisamment importante pour rémunérer chaque collaborateur au regard des obligations liées à la définition de leur poste, au niveau des compétences requises, à la responsabilité exercée et l’expérience acquise. Par ailleurs, le niveau des rémunérations fixes est en ligne avec les pratiques de marché en vigueur dans le secteur d’activité de gestion d’actifs en France.

-       la composante fixe peut être complétée, de manière équilibrée, d’une rémunération variable (bonus) qui vise à reconnaître la performance individuelle dans la création de valeur pour la société de gestion. La performance du collaborateur est appréciée dans le cadre d’un processus d’évaluation formalisé au travers d’objectifs quantitatifs et qualitatifs définis.

-       Aucun bonus n’est garanti contractuellement.

Le bonus n’est payé que si la situation financière de la société de gestion le permet et s’il est réellement justifié au travers de l’évaluation individuelle, mais aussi collective des collaborateurs au regard de leur contribution dans la création de valeur pour la société de gestion. Le montant total des « bonus » attribués aux collaborateurs de SPPI FINANCE, majorés des charges sociales et des taxes afférentes est au maximum égal à 80% du résultat d’exploitation (hors résultats financiers, éléments exceptionnels, avant impôts et avant prise en compte des bonus et de l’Intéressement).

Les dividendes ou les distributions similaires perçus par les actionnaires en tant que propriétaires de parts ou d’actions de la Société de Gestion ne sont pas visés par la politique interne dans la mesure où ils n’ont pas d’effet significatif aboutissant à un contournement de la réglementation relative à la réglementation applicable.

De même, les rémunérations sous forme d’intéressement et participation aux bénéfices de la Société de Gestion n’entrent pas dans le champ d’application de cette politique.

Sont également exclus de la politique de rémunération car n’ayant pas d’effet incitatif sur la gestion des risques notamment, le Plan Epargne Entreprises (PEI)

La Société de Gestion ne propose pas de rémunération sous forme de carried interest.

SPPI FINANCE a bien noté que les Guidelines de l’ESMA ont étendu l’application des règles sur la rémunération aux délégataires éventuels.

Le fait de bénéficier de la logique de proportionnalité permet à SPPI FINANCE de ne pas appliquer les 4 exigences suivantes sur les rémunérations :

• le paiement d’au moins 50% du variable sous la forme d’instruments,
• s’agissant du report sur 3 à 5 ans de 40 à 60% du variable, la Société de Gestion souhaite que le paiement des rémunérations variables soit différé d’au moins 40% de façon échelonnée sur 3 ans, pour les bonus supérieurs à 100 000 €,
• l’organe de gouvernance de SPPI FINANCE n’est composé que de ses dirigeants et veille à l’application de la politique de rémunération, à en revoir périodiquement les principes généraux. Cette surveillance est effectuée périodiquement par la Direction, ad minima annuellement et en tant que de besoin. En effet, dans la mesure où le montant des encours des FIA gérés par SPPI FINANCE n’excède pas 1,25 milliard d’euros et que la Société de Gestion ne dispose pas de plus de 50 employés, le principe de proportionnalité a lieu de s’appliquer,
• la période de conservation de la rémunération payée sous la forme d’instruments.

En revanche, elle appliquera bien le mécanisme de différé dans le temps, et le versement en parts de fonds en cas de franchissement du seuil de 100 000 €.

Contrôle

Le contrôle de la politique de rémunération et de son application s’inscrit dans les procédures et le plan annuel de contrôle.

La politique de rémunération fait l’objet d’une revue périodique par les dirigeants et d’une évaluation, au moins annuellement et à l’occasion de tout changement dans l’organisation ou le périmètre d’activité de la Société. Les principes de la politique de rémunération seront adaptés en fonction de l’évolution règlementaire.

Informations des collaborateurs et clients sur la procédure

Information des collaborateurs

Les collaborateurs de SPPI Finance sont informés, au préalable, des critères qualitatifs et quantitatifs qui sont utilisés pour déterminer le montant de leur rémunération. A ce titre, la procédure de rémunération est mise à disposition sur le serveur interne de SPPI FINANCE dans une version non modifiable.

Information des clients

La politique de rémunération est mise à disposition des porteurs sur le site Internet de SPPI FINANCE (www.sppifinance.fr).

Le DICI des OPC précise que les détails de la politique de rémunération sont disponibles sur le site Internet de la société de gestion, ainsi qu’en version papier sur demande du souscripteur.

Le rapport annuel mentionne le montant total des rémunérations (fixes et variables), le montant agrégé des rémunérations ventilé par catégories de salariés et toute modification de la politique de rémunération.